文/樂居財(cái)經(jīng)李奕和

(相關(guān)資料圖)

業(yè)績虧損、重大資產(chǎn)出售、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、股價(jià)波動(dòng)以及交易所問詢等一系列問題，讓皇庭國際近一年來頻頻現(xiàn)身各媒體頭條。

9月23日，深交所再次給皇庭國際實(shí)控人鄭康豪等下發(fā)監(jiān)管函。事件主要涉及皇庭集團(tuán)未按協(xié)議約定履行連帶支付責(zé)任；皇庭集團(tuán)、皇庭九龍珠寶以及皇庭產(chǎn)控、皇庭投資未能履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

上述事件由皇庭國際及其關(guān)聯(lián)方的多起資產(chǎn)出售所引發(fā)，而鄭康豪、皇庭集團(tuán)等已因此違反《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》的多項(xiàng)規(guī)定。

深交所提醒相關(guān)方應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

曾寄希望通過資產(chǎn)出售拯救逐年下滑的業(yè)績，但這些舉措未能讓皇庭國際真正實(shí)現(xiàn)扭虧。2022上半年，其營業(yè)收入3.4億元，下降7.62%；歸母凈利潤-2.49億元，下降978.46%。

行進(jìn)中的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，也讓皇庭國際面前的挑戰(zhàn)變得更大。

再收監(jiān)管函

監(jiān)管函首先提及了皇庭集團(tuán)一起連帶支付責(zé)任未能履行。

2019年11月，皇庭國際與深圳市同心投資基金股份公司（以下簡稱“同心基金”）簽署協(xié)議，據(jù)此，前者將持有的同心小額再貸款有限公司（以下簡稱“同心再貸款”）51%股權(quán)，以股權(quán)對價(jià)6億元轉(zhuǎn)讓給后者。

當(dāng)時(shí)，皇庭集團(tuán)就同心基金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及同心再貸款支付借款及利息承擔(dān)連帶支付責(zé)任。具體而言，如同心基金、同心再貸款未于2020年12月31日前向皇庭國際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和借款本金及利息合計(jì)的60%，應(yīng)由皇庭集團(tuán)于2021年3月31日前進(jìn)行連帶支付。

另，如同心基金、同心再貸款未于2021年12月31日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和借款本金及利息合計(jì)的40%，則由皇庭集團(tuán)于2021年每個(gè)季度末后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行連帶支付。

截至2021年12月31日，皇庭國際應(yīng)收同心基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.94億元，應(yīng)收同心再貸借款本金及利息共計(jì)2.68億元。然而，皇庭集團(tuán)未能在承諾期限內(nèi)履行連帶支付責(zé)任。

另外兩起則事關(guān)業(yè)績補(bǔ)償承諾未能如約完成。

2018年12月，皇庭國際曾以同心基金22.34%股份與皇庭集團(tuán)旗下重慶皇庭珠寶廣場有限公司（以下簡稱“重慶皇庭”）100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。約定若重慶皇庭年度營業(yè)收入少于相應(yīng)年度營業(yè)收入承諾數(shù)額，皇庭集團(tuán)或皇庭九龍珠寶應(yīng)以現(xiàn)金方式向皇庭國際或其子公司進(jìn)行補(bǔ)償。

據(jù)了解，同心基金成立于2013年7月，由深圳同心俱樂部的50多位民營企業(yè)家發(fā)起設(shè)立。后者網(wǎng)羅了包括馬化騰、王衛(wèi)、徐航、姚振華、郭英成等一眾富豪群體。

憑借著雄厚的資本實(shí)力，2014年4月，同心再貸款也得以成立。皇庭國際對同心再貸款的持股曾一度達(dá)到70%，隨后控制有所減弱，目前持有其19%股權(quán)，剩下的81%則由通信基金持有。而同心基金的董事長、法定代表人為鄭康豪。

此外，2020年7月，皇庭國際全資子公司深圳市皇庭物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“皇庭物業(yè)”）收購深圳市皇庭商務(wù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“皇庭商務(wù)服務(wù)”）100%的股權(quán)。并約定，若皇庭商務(wù)服務(wù)年度凈利潤少于相應(yīng)年度凈利潤承諾數(shù)額，皇庭產(chǎn)控、皇庭投資應(yīng)以現(xiàn)金方式向皇庭物業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)公告，重慶皇庭2021年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入1229.61萬元，與業(yè)績承諾差異-3770.39萬元，皇庭集團(tuán)、皇庭九龍珠寶應(yīng)補(bǔ)償皇庭國際3770.39萬元。皇庭商務(wù)服務(wù)2021年度扣除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司的凈利潤為2504.53萬元，與業(yè)績承諾差異-745.47萬元，皇庭產(chǎn)控、皇庭投資應(yīng)補(bǔ)償皇庭物業(yè)745.47萬元。

但截止監(jiān)管函出具日，約定的補(bǔ)償金支付期限已經(jīng)屆滿，皇庭集團(tuán)、皇庭九龍珠寶以及皇庭產(chǎn)控、皇庭投資均仍未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

失血轉(zhuǎn)型

基于上述違規(guī)事項(xiàng)，深交所稱，皇庭集團(tuán)、皇庭九龍珠寶、皇庭產(chǎn)控、皇庭投資均違反了《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第4.5.1條、第7.7.5條的規(guī)定。

鄭康豪作為皇庭國際的實(shí)際控制人，同時(shí)系上述三項(xiàng)交易責(zé)任主體的實(shí)際控制人，違反了《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第4.5.1條的規(guī)定。

樂居財(cái)經(jīng)《地產(chǎn)K線》查閱了解，第4.5.1條提及，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司獨(dú)立性，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益、占用上市公司資金和其他資源。

第7.7.5提及，公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)人員可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露未履行承諾的原因以及董事會(huì)擬采取的措施。

相關(guān)方未能對交易標(biāo)的做出承諾業(yè)績的補(bǔ)償，皇庭國際的業(yè)績表現(xiàn)也并不好。

2022上半年，皇庭國際錄得營業(yè)收入3.41億元，同比下降7.62%。期內(nèi)，因融資環(huán)境影響及部分融資涉訴導(dǎo)致融資成本大幅上升，該公司錄得歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.4,9億元，同比大幅下降978.46%。

2020年度及2021年度，皇庭國際已連續(xù)兩年虧損，虧損金額（歸屬母公司）分別為2.92億元、11.57億元。截至2021年12月31日，其已到期未償還的借款本金共計(jì)34.43億元，逾期未償還利息共計(jì)4.95億元，并已被相關(guān)金融機(jī)構(gòu)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等司法措施。

而根據(jù)2022年中報(bào)，皇庭國際對同心基金、同心再貸款有應(yīng)收關(guān)聯(lián)債權(quán)9936.67億元、2.68億元，分別為股利分配及往來款。

對上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)債權(quán)對公司產(chǎn)生的影響，該公司稱，已與同心基金、同心再貸款、皇庭集團(tuán)達(dá)成和解。同心基金和同心再貸欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和借款，擔(dān)保人已協(xié)調(diào)深圳市皇庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以崗廈皇庭大廈部分物業(yè)進(jìn)行抵債。

該部分款項(xiàng)將于抵債協(xié)議達(dá)成后的未來十二個(gè)月內(nèi)解決。

另一方面，在連年虧損的境況下，皇庭國際試圖通過加大資產(chǎn)出售力度以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型實(shí)現(xiàn)扭虧。但后者的做法也讓其流動(dòng)性雪上加霜。

去年10月，皇庭國際公布了對意發(fā)功率的最新投資方案，將此前的收購股權(quán)改為對目標(biāo)公司進(jìn)行增資。本著對半導(dǎo)體的看好，其目前已向意發(fā)功率增資5000萬元，完成后，將持有意發(fā)功率13.38%的股權(quán)。上半年，該公司錄得對意發(fā)功率的投資虧損17.77萬元。

更重要的是，由于支付了收購意發(fā)功率股權(quán)款，期內(nèi)，皇庭國際投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額由去年同期的流出237.2萬元，增加1176.87%至流出3028.75萬元。其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額則下降9.85%至1.97億元。

為了緩解流動(dòng)性，2022年3月，皇庭國際通過聯(lián)交所對外發(fā)布了《深圳融發(fā)投資有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向征集公告》、《重慶皇庭珠寶廣場有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向征集公告》，參考價(jià)格分別為56.20億元、7.65億元。目前，其與意向購買方已就融發(fā)投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽署收購意向書。

雖然轉(zhuǎn)讓事宜或?qū)⑿纬奢^大資產(chǎn)處置損失，但皇庭國際稱，若交易完成，轉(zhuǎn)讓所得將用以清償公司及其它相關(guān)公司的全部債務(wù)，將極大優(yōu)化公司資產(chǎn)和債務(wù)結(jié)構(gòu)，為探索發(fā)展新業(yè)務(wù)提供資金支持。

關(guān)鍵詞： 鄭康豪失約 皇庭國際再收監(jiān)管函