目前，從事高等教育的上市公司博通股份正在籌劃重大資產(chǎn)重組，擬跨界收購節(jié)能工程服務(wù)商馭騰能環(huán)55%股權(quán)。交易所要求上市公司說明本次交易是否涉嫌規(guī)避重組上市認(rèn)定，以及標(biāo)的公司新增股東情況。同時(shí)我們發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司籌劃本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)或不符合股份鎖定要求。

博通股份擬跨界進(jìn)行重大資產(chǎn)重組

(資料圖片僅供參考)

2023年4月末，西安博通資訊股份有限公司（證券簡稱：博通股份；證券代碼：600455.SH）發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購陜西馭騰能源環(huán)保科技股份有限公司（證券簡稱：馭騰能環(huán)；證券代碼：873957.NQ）55%股權(quán)。5月16日，交易所針對該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，對博通股份下發(fā)問詢函。

上市公司博通股份與標(biāo)的公司馭騰能環(huán)分別從事不同領(lǐng)域業(yè)務(wù)。博通股份成立于1994年，主要從事高等教育業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)來自持股70%的民辦教育獨(dú)立學(xué)院—西安交通大學(xué)城市學(xué)院（以下簡稱：城市學(xué)院），高等教育業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例為99.51%，另有少量計(jì)算機(jī)信息技術(shù)業(yè)務(wù)。

標(biāo)的公司馭騰能環(huán)成立于2010年，2022年9月在新三板掛牌，控股股東為陜西馭騰新工業(yè)技術(shù)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱：馭騰集團(tuán)），實(shí)際控制人為陳力群。馭騰能環(huán)在工業(yè)余熱回收利用領(lǐng)域，面向焦化、鋼鐵、電力等企業(yè)提供節(jié)能工程改造裝備和技術(shù)，并通過EMC和EPC模式開展節(jié)能工程綜合服務(wù)。

重組預(yù)案顯示，博通股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買馭騰集團(tuán)、陜西博睿永信企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱：博睿永信）、陜西聚力永誠企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱：聚力永誠）、陳力群、王國慶持有的馭騰能環(huán)55%股份，雙方同意以馭騰能環(huán)截至2022年12月31日的合并凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)開展本次重組的資產(chǎn)評估工作，標(biāo)的公司預(yù)估價(jià)格不超過5.4億元，目前盡職調(diào)查和評估工作尚未完成，現(xiàn)金和股份支付比例尚未確定。

2020年至2022年，馭騰能環(huán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8121.75萬元、12916.10萬元、15862.43萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤2078.33、2309.71、3022.94萬元。博通股份發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組公告同日，馭騰能環(huán)也發(fā)布了股票停牌公告，稱控股股東馭騰集團(tuán)及實(shí)際控制人陳力群擬籌劃對公司控制權(quán)變動的重大事項(xiàng)。

最近三年，博通股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20632.67萬元、23776.24萬元、23746.74萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤2894.67萬元、3552.13萬元、2684.60萬元。2022年，受相關(guān)政策因素影響，博通股份營業(yè)收入同比減少0.12%，歸屬凈利潤同比下滑24.42%。博通股份稱，本次重組將促使上市公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在“雙碳”政策背景下布局市場空間巨大的節(jié)能服務(wù)行業(yè)，拓寬上市公司業(yè)務(wù)范圍，有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力。

值得一提的是，馭騰能環(huán)與博通股份此前或已有合作。2022年6月6日，城市學(xué)院稱，為推進(jìn)產(chǎn)教融合、校企合作，城市學(xué)院副院長帶隊(duì)赴馭騰集團(tuán)進(jìn)行調(diào)研，雙方簽署了人才培養(yǎng)戰(zhàn)略合作協(xié)議，在實(shí)習(xí)基地建立、校企聯(lián)合培訓(xùn)、實(shí)驗(yàn)室基地建立等方面部署深入推進(jìn)。

交易所：是否規(guī)避重組上市認(rèn)定？

交易所注意到，上市公司博通股份與標(biāo)的公司馭騰能環(huán)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域差異較大，截至2022年末，標(biāo)的公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入占上市公司相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例分別為31%、27%、67%，交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)對上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)績影響較為重大。因此，問詢函要求博通股份結(jié)合重組完成后標(biāo)的公司的表決權(quán)比例、董事會席位分布、日常經(jīng)營決策機(jī)制等，說明交易完成后公司能否取得標(biāo)的公司控制權(quán)，對標(biāo)的公司的后續(xù)整合安排，本次交易是否將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，是否存在規(guī)避重組上市認(rèn)定的情形。

根據(jù)博通股份此前公告，本次交易前后，上市公司的控股股東均為西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱：經(jīng)發(fā)集團(tuán)），本次重組不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，因此不構(gòu)成重組上市。不過根據(jù)計(jì)算推知，重組完成后，交易對方有可能成為博通股份的主要股東。

預(yù)案顯示，本次交易預(yù)估價(jià)格為5.4億元，包括現(xiàn)金和股份兩種支付方式，比例尚未確定，其中股份支付的發(fā)行價(jià)格為18.6元/股。現(xiàn)金支付金額取決于博通股份現(xiàn)有的資金能力，年報(bào)顯示，截至2022年末，博通股份的貨幣資金余額為29850.47萬元。假設(shè)博通股份使用全部自有貨幣資金用于現(xiàn)金支付，那么剩余的24149.53萬元就需要以股份支付，按照發(fā)行價(jià)格18.6元/股匡算，博通股份向交易對方發(fā)行股份數(shù)量約為1298.26萬股。而截至2022年末，控股股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)持有博通股份1286.81萬股。

標(biāo)的公司與其新增股東或有潛在關(guān)聯(lián)

在馭騰能環(huán)現(xiàn)有五名股東中，王國慶為2022年底新增股東。2022年12月，馭騰能環(huán)發(fā)向外部投資者王國慶定向發(fā)行股票358.00萬股，募集資金2004.80萬元。據(jù)馭騰能環(huán)披露，該次定增的目的是補(bǔ)充流動資金以緩解公司的資金壓力。王國慶入股行為也受到交易所關(guān)注，問詢函要求博通股份說明該股的短期內(nèi)增資的原因，是否存在潛在利益安排。

馭騰能環(huán)的股票定向發(fā)行說明書顯示，發(fā)行對象王國慶與公司、公司股東及董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但我們發(fā)現(xiàn)，王國慶與馭騰能環(huán)之間的關(guān)系并非一般。

馭騰能環(huán)有一家參股公司常州焦環(huán)工程有限公司（以下簡稱：常州焦環(huán)），持有常州焦環(huán)20%股權(quán)。工商信息顯示，江蘇飛天投資有限公司（以下簡稱：飛天投資）持有常州焦環(huán)60%股權(quán)，為常州焦環(huán)的控股股東，常州機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（以下簡稱：常州機(jī)械）持有飛天投資100%股權(quán)，王國慶正是常州機(jī)械的第一大股東、董事長兼總經(jīng)理。也就是說，王國慶有可能是馭騰能環(huán)參股公司的實(shí)際控制人。

另外，江蘇龍冶節(jié)能科技有限公司（以下簡稱：龍冶節(jié)能）也持有常州焦環(huán)20%股權(quán)，是常州焦環(huán)的另一少數(shù)股東。公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2020年和2021年，龍冶節(jié)能分別為馭騰能環(huán)的第三大客戶和第一大客戶，兼第一大供應(yīng)商。另據(jù)年報(bào)顯示，2022年，龍冶節(jié)能是馭騰能環(huán)的第二大供應(yīng)商，常州焦環(huán)是馭騰能環(huán)的第一大客戶。

標(biāo)的公司或違反新三板股份鎖定要求

需要注意的是，馭騰能環(huán)籌劃控制權(quán)變動事項(xiàng)或違反了股份鎖定要求。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》，掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人在掛牌前持有的公司股票可分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除數(shù)量為其掛牌前所持股票的三分之一，解除時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

馭騰能環(huán)于2022年9月27日在新三板正式掛牌。根據(jù)上述規(guī)定，在掛牌日2022年9月27日至2023年9月26日期間，控股股東馭騰集團(tuán)和實(shí)際控制人陳力群最多只能轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的1/3。

本次交易前，馭騰集團(tuán)、博睿永信、聚力永誠、陳力群、王國慶分別持有馭騰能環(huán)55.21%、9.20%、9.20%、18.20%、7.99%股份。在極限情況下，假設(shè)博通股份擬收購的55%股權(quán)中，包括博睿永信、聚力永誠、王國慶持有的馭騰能環(huán)全部股份（即26.39%股份），那么還有28.61%股份收購自馭騰集團(tuán)和陳力群，占馭騰集團(tuán)和陳力群所持股份的比例為38.97%，已經(jīng)超過1/3。也就是說，本次交易必然會觸發(fā)馭騰集團(tuán)和陳力群轉(zhuǎn)讓股份比例超過1/3，從而導(dǎo)致馭騰能環(huán)2023年4月籌劃控制權(quán)變動事項(xiàng)不符合股份鎖定要求。

關(guān)鍵詞：