本文來源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：周立

時(shí)隔兩年多，湯姆貓（300459.SZ）股東王健的內(nèi)幕交易終于結(jié)案。

(資料圖)

2月12日晚，湯姆貓公告稱，公司股東王健近日收到由浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，其因涉嫌股票內(nèi)幕交易被處以300萬元罰款。

值得注意的是，王健內(nèi)幕交易“金科文化（證券簡稱后變更為湯姆貓）”共虧損230.45萬元。這意味著，王健為此損失了500多萬元，賠了夫人又折兵。

對此，湯姆貓公告表示，該《行政處罰決定書》的事項(xiàng)內(nèi)容僅涉及王健個(gè)人，不會對公司日常經(jīng)營、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況造成影響。

2月13日，湯姆貓董秘辦工作人員告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，公司已經(jīng)向董監(jiān)高及持股5%以上的股東重申《證券法》相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范買賣公司股票的行為。

圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

虧損230萬，還被罰300萬

內(nèi)幕信息如何形成的？這還得從2019年開始說起。

2019年11月至12月，天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）開展金科文化2019年年報(bào)預(yù)審。

2019年12月30日，當(dāng)時(shí)任職金科文化董事長的王健等人與天健所會計(jì)師劉某杰等人召開溝通會議，形成雙方參會人員簽字確認(rèn)的《金科文化管理層會議紀(jì)要》（以下稱《會議紀(jì)要》）。

《會議紀(jì)要》記載天健所在預(yù)審中發(fā)現(xiàn)的主要問題和審計(jì)要求。

一是公司存在重大商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，天健所要求金科文化聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行商譽(yù)減值測試。隨后2020年2月2日晚間，金科文化公告《2019年年度業(yè)績預(yù)告》，稱2019年公司預(yù)計(jì)虧損23.95億元至24億元，虧損原因主要系計(jì)提商譽(yù)減值損失。

二是金科文化與某貿(mào)易公司存在13.40億元非經(jīng)常性資金往來，電解銅貿(mào)易存在異常，對此天健所表達(dá)了資金占用懷疑，要求公司按照要求提供資料。于是，在2020年4月29日晚間公司披露2019年報(bào)之前，天健所多次就上述電解銅業(yè)務(wù)大額非經(jīng)常性資金往來事項(xiàng)與公司溝通，并且向公司開具保留意見的審計(jì)報(bào)告，涉及事項(xiàng)之一為公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方大額非經(jīng)營性資金占用。

不論是年度業(yè)績虧損，還是大額非經(jīng)常性經(jīng)營資金占用，在未公開前均屬于內(nèi)幕消息。王健也成為內(nèi)幕消息知情人。

然而，2019年12月30日到2020年4月29日這段內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王健做了件不合時(shí)宜的事——賣出金科文化的股票。

這并沒有逃離證監(jiān)局的“法眼”。2020年12月21日，金科文化公告稱收到董事長王健告函，獲悉其因2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內(nèi)幕交易，被立案調(diào)查。

歷經(jīng)2年的調(diào)查，真相最終水落石出。

2023年1月6日，湯姆貓公告該案調(diào)查結(jié)果。結(jié)果顯示，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王健賬戶組共賣出金科文化股票5097.12萬股，成交金額1.68億元，未有買入；扣除王健為履行與興業(yè)證券事先約定的通過賣出金科文化股票償還債務(wù)承諾而進(jìn)行的部分交易，王健賬戶組利用內(nèi)幕信息賣出金科文化股票1679.21萬股，成交金額共計(jì)5285.32萬元。而在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王健交易金科文化共虧損230.45萬元，避損失敗。

緊接著1月19日，浙江證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書，對王健處以300萬元罰款。

2月13日，北京市地平線（深圳）律師事務(wù)所律師徐瑤對時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，本案從處罰的金額來看不算高，但從處罰力度來講，300萬的處罰是比較嚴(yán)厲的。“內(nèi)幕交易要分盈利和虧損兩種情況，按照老的證券法，若內(nèi)幕交易虧損，頂格處罰就是300萬元。”

內(nèi)幕交易打擊趨嚴(yán)

近兩年，證監(jiān)會對內(nèi)幕交易的監(jiān)管力度和處罰日趨嚴(yán)格。浙江、北京、江西等地證監(jiān)局已公布多起內(nèi)幕交易的行政處罰案例。

2022年12月8日，贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）公告表示，受董事長、總裁李良彬決策安排，由時(shí)任董秘歐陽明具體負(fù)責(zé)，證券部員工具體操作，贛鋒鋰業(yè)證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“*ST江特”（江特電機(jī)002176.SZ）股票，證監(jiān)會決定沒收其違法所得110.53萬元，并處以331.59萬元罰款；

2022年10月，自然人沈仁榮內(nèi)幕交易普麗盛（300442.SZ），浙江證監(jiān)局決定沒收違法所得871.75萬元，并處以2615.25萬元罰款。

2023年1月，自然人王保鋼、王衛(wèi)剛共同內(nèi)幕交易新雷能（300593.SZ）股票，北京證監(jiān)局決定沒收違法所得115.21萬元，并處以460.83萬元罰款。

徐瑤對此表示，近年證監(jiān)會確實(shí)有嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易的趨勢，在監(jiān)測系統(tǒng)和調(diào)查手段不斷完善之下，內(nèi)幕交易、操縱市場這類證券欺詐違法行為不斷得到嚴(yán)厲打擊。

“現(xiàn)在交易所的異動監(jiān)測上報(bào)系統(tǒng)也越來越先進(jìn)，若上市公司在重大、未公開信息公開前產(chǎn)生交易異動，而該類異動可以通過資金流水、通訊及物理聯(lián)絡(luò)連接到上市公司內(nèi)部人的話，交易所會重點(diǎn)關(guān)注并進(jìn)行異動線索上報(bào)，由證監(jiān)會進(jìn)行立案調(diào)查，最終做出處罰或結(jié)案的處理。”徐瑤說。

浙江智仁律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人洪鵬2月13日在接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)則表示，在證券交易市場來看，內(nèi)幕交易、操縱證券市場等不法行為嚴(yán)重干擾甚至損害了投資者的利益，應(yīng)當(dāng)加重處罰。

內(nèi)幕交易行為會助長投機(jī)風(fēng)氣，損害投資者的合法權(quán)益。如何能夠減少或避免發(fā)生內(nèi)幕交易？

2月13日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電湯姆貓董秘辦，對方工作人員表示，公司一直加強(qiáng)和重視相關(guān)內(nèi)容，若開會涉及內(nèi)幕消息，也會及時(shí)提示董監(jiān)高。

其還提到，公司已經(jīng)向董監(jiān)高及持股5%以上的股東重申《證券法》相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范買賣公司股票的行為，“我們開會或者是平常交流都會有提到（相關(guān)內(nèi)容）。”

洪鵬表示，目前內(nèi)幕交易行為真正被判處刑事處罰的還比較少，對市場參與者的威懾力還不夠。“首先應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)法律、法規(guī)宣傳，從嚴(yán)對內(nèi)幕交易行為的處罰，讓市場參與人員不敢進(jìn)行內(nèi)幕交易；二要對內(nèi)幕信息建立嚴(yán)格的保密制度，尤其是上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息保密制度和執(zhí)行制度，對內(nèi)幕信息知情人要進(jìn)行嚴(yán)格要求，規(guī)范其行為，知曉內(nèi)幕交易的不利后果，使其不敢進(jìn)行內(nèi)幕交易。”

徐瑤認(rèn)為，現(xiàn)實(shí)情況中內(nèi)幕交易行為都是屢禁不止，這是內(nèi)部人利用信息、身份不對等優(yōu)勢來獲利、人性本身貪婪帶來的不可避免的后果。但從上層建筑角度來講，有四個(gè)層面來規(guī)制違法行為，減少或避免內(nèi)部人發(fā)生內(nèi)幕交易行為。

第一是刑事責(zé)任層面，徐瑤表示，我國有內(nèi)幕交易罪的刑事立案追訴標(biāo)準(zhǔn)，若達(dá)到相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，將構(gòu)成刑事犯罪，這是最嚴(yán)厲的一種打擊方式。

其次是行政處罰層面，證監(jiān)會近年作出很多虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場的行政處罰，每年還會發(fā)布典型案例，處罰力度在不斷加大，在這種高危態(tài)勢下，這些處罰案例對于上市公司董監(jiān)高或其他市場主體來說，都會產(chǎn)生震懾作用。

第三是民事賠償層面，我國已建立證券糾紛訴訟代表人制度，對于內(nèi)幕交易違法行為人，股民可以發(fā)起訴訟，要求違法行為人對其特定期間的交易損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。“這個(gè)賠償可能是無底洞，相比起刑事和行政責(zé)任來講，這個(gè)民事賠償責(zé)任會對違法行為者產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)層面上更大的震懾。”徐瑤說。

最后是證監(jiān)會對于內(nèi)幕信息知情人有嚴(yán)格的登記管理制度。但徐瑤強(qiáng)調(diào)，該層面僅僅是管理制度層面上的規(guī)制，更多還是要通過前述刑事責(zé)任、行政責(zé)任和民事賠償責(zé)任，來反向制約相關(guān)行為人不要從事這樣的違法行為。

關(guān)鍵詞： 內(nèi)幕交易