文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)楊宏彬

2004年12月17日，深圳五洲賓館，南油集團(tuán)的增資和重組框架簽約儀式上，深投控副總裁鄭宏杰的雙眼密布血絲，感覺(jué)十分疲憊。但他的情緒，卻仍保持十分亢奮與激動(dòng)。

當(dāng)日，一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)三年的談判落下帷幕，關(guān)于招商局入主南油集團(tuán)。就在簽約前的半小時(shí)，談判依然在進(jìn)行，而作為談判代表的鄭宏杰，已不分晝夜地連軸轉(zhuǎn)了三日。

(資料圖片僅供參考)

三年的努力沒(méi)有白費(fèi)，最終的結(jié)果，雙方都很滿意。最終敲定，招商局集團(tuán)占有南油集團(tuán)76%的股份。對(duì)于招商局集團(tuán)而言，企業(yè)對(duì)深圳西部港區(qū)重組的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)了；而對(duì)于南油集團(tuán)而言，存在的嚴(yán)重債務(wù)問(wèn)題由此解決了。

經(jīng)過(guò)重組后，南油集團(tuán)76%的股權(quán)已經(jīng)歸到招商局旗下的上市平臺(tái)招商蛇口。不過(guò)，招商局似乎對(duì)于這一塊資產(chǎn)還有更遠(yuǎn)大的規(guī)劃，所以其決定，2020年，由招商蛇口向深投控進(jìn)一步收購(gòu)南油集團(tuán)剩下的24%股權(quán)。

這一次，招商局沒(méi)有如愿。由于種種原因，歷時(shí)半年后，這筆交易最終告吹。不過(guò)，招商局并未因此放棄。現(xiàn)如今，“第三支箭”的射出，為房企打開了股權(quán)融資的大門，而招商局也等到了卷土重來(lái)的時(shí)機(jī)。

12月5日，招商蛇口（001979.SZ)公告稱，正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，擬購(gòu)買的資產(chǎn)包括南油集團(tuán)24%股權(quán)等資產(chǎn)，深投控為該次交易的主要交易對(duì)方。

因此，招商蛇口自2022年12月5日開市時(shí)起停牌，預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露該次交易方案。

招商蛇口的計(jì)劃，或還不止于此。

就在前一天（12月4日）晚上，該公司旗下物業(yè)服務(wù)上市平臺(tái)招商積余（001914.SZ）宣布，為加快推進(jìn)資產(chǎn)輕重分離，正籌劃出售包括成都中航地產(chǎn)、九江九方商業(yè)、中航城置業(yè)等在內(nèi)共7家公司股權(quán)。

此前，作為大股東的招商蛇口并不少接盤招商積余所剝離的資產(chǎn)。

70億收購(gòu)案重啟

為了增加對(duì)前海自貿(mào)的權(quán)益比例，增加享有的前海片區(qū)資源價(jià)值，是招商蛇口收購(gòu)南油集團(tuán)的目的。

早在2020年5月31日，招商蛇口首次披露了對(duì)南油集團(tuán)剩余24%股權(quán)的收購(gòu)事項(xiàng)，其擬向深投控發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金購(gòu)買南油集團(tuán)24%的股權(quán)，并向平安資管非公開發(fā)行股份募集配套資金。

該計(jì)劃中，招商蛇口收購(gòu)南油集團(tuán)24%的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為70.35億元，擬支付的方式包括向深投控發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金，分別占交易對(duì)價(jià)2.5%、47.5%和50%。三種支付方式對(duì)應(yīng)的金額分別為1.76億元、33.42億元和35.18億元。

現(xiàn)金支付占了該筆交易的大頭，為此，招商蛇口找來(lái)了中國(guó)平安作為戰(zhàn)略投資者。擬向平安資管及平安人壽定增的股份數(shù)2.23億股，發(fā)行價(jià)格為16.58元/股，以籌集現(xiàn)金支付代價(jià)。

隨后于當(dāng)年的9月13日，在收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政許可申請(qǐng)受理單后，招商蛇口卻突然叫停了平安資管認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份事宜。支付方式也調(diào)整為發(fā)行股份與可轉(zhuǎn)換公司債，這兩種方式支付的對(duì)價(jià)分別約36.94億元和33.42億元，占比分別為52.5%、47.5%。

調(diào)整后的收購(gòu)方案于2020年9月23日通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，獲得無(wú)條件通過(guò)。但這一次，招商蛇口尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的正式核準(zhǔn)文件，收購(gòu)事項(xiàng)終止。11月15日，招商局蛇口正式宣布終止發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買南油集團(tuán)股權(quán)事宜。

招商蛇口在公告中將終止交易的原因歸結(jié)為，基于目前宏觀環(huán)境變化等原因，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)程序的條件具有不確定性。

當(dāng)時(shí)的房地產(chǎn)市場(chǎng)，正處于調(diào)整周期。2020年8月，“三條紅線”政策出臺(tái)，對(duì)房企有息負(fù)債規(guī)模的增長(zhǎng)做出了限制，而彼時(shí)的招商蛇口，現(xiàn)金短債比這一指標(biāo)超出紅線閾值，為“黃色檔”房企，有息負(fù)債年增速不得超過(guò)10%。

同時(shí)，早在2016年7月，證監(jiān)會(huì)就曾明確規(guī)定，不允許房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)再融資對(duì)流動(dòng)資金進(jìn)行補(bǔ)充，募集資金只能用于房地產(chǎn)建設(shè)而不能用于拿地和償還銀行貸款。盡管有少數(shù)房企定增方案拿到證監(jiān)會(huì)批文，但融資的大門依然難以開啟。

監(jiān)管力度的加大以及對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)提出的更高優(yōu)化要求，這或是當(dāng)時(shí)招商蛇口叫停收購(gòu)的原因。而近期以來(lái)，政策暖風(fēng)頻吹，招商蛇口在此關(guān)頭重啟收購(gòu)，是把握良機(jī)的表現(xiàn)。

千億土地價(jià)值

股權(quán)關(guān)系層面，目前，南油集團(tuán)為招商蛇口控股子公司，其間接持有南油集團(tuán)76%股權(quán)，深圳市投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深投控”）持有南油集團(tuán)24%股權(quán)，因此，深投控為本次交易的主要交易對(duì)方。

南油集團(tuán)主要持有的資產(chǎn)，為其通過(guò)深圳市招商前海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，間接持有的深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海自貿(mào)”）股權(quán)。

深圳前海被稱為未來(lái)中國(guó)的灣區(qū)“曼哈頓”，而前海自貿(mào)在前海蛇口自貿(mào)區(qū)內(nèi)擁有優(yōu)質(zhì)的土地資源，對(duì)前海媽灣片區(qū)進(jìn)行開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。

資料顯示，前海自貿(mào)擁有深圳前海媽灣片區(qū)80.62萬(wàn)平方米土地的使用權(quán)。該片區(qū)處于粵港澳大灣區(qū)的核心位置，是近年房企爭(zhēng)奪的熱門區(qū)域。

在長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃中，招商蛇口曾提出過(guò)“六年分宗、十年建成”的發(fā)展規(guī)劃，以挖掘該片區(qū)超千億的前海土地價(jià)值。這也是招商蛇口手中最為核心的土地資源之一。

本次重組，南油集團(tuán)24%股權(quán)的交易價(jià)格，將在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告出具后確定。但鑒于在兩年多以前，南油集團(tuán)24%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)已超70億元，該次披露的價(jià)格或也并不低。

對(duì)于推進(jìn)該交易的原因，招商蛇口稱，是為充分發(fā)揮上市公司股權(quán)融資功能，盤活存量資產(chǎn)，加快項(xiàng)目建設(shè)；同時(shí)，做強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，改善資產(chǎn)負(fù)債表，促進(jìn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

其預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日內(nèi)披露交易的方案，招商蛇口的股票也自2022年12月5日開市時(shí)起停牌，預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。

值得一提的是，招商蛇口的計(jì)劃，或還不止于南油集團(tuán)24%股權(quán)的收購(gòu)。

就在12月4日晚上，該公司旗下物業(yè)服務(wù)上市平臺(tái)招商積余宣布，為加快推進(jìn)資產(chǎn)輕重分離，正籌劃出售包括成都中航地產(chǎn)、九江九方商業(yè)、中航城置業(yè)等在內(nèi)共7家公司股權(quán)。

而此前，在招商積余推進(jìn)打造大物業(yè)輕資產(chǎn)平臺(tái)的路上，作為大股東的招商蛇口并不少接盤招商積余所剝離的資產(chǎn)。

今年1月，其就以7.78億元將后者旗下中航城投資、昆山中航、贛州九方收歸麾下。三家公司主要資產(chǎn)為在贛州、蘇州、深圳的自持物業(yè)。

乘勢(shì)而上

近期穩(wěn)樓市“三箭齊發(fā)”，形成了信貸、債券、股權(quán)等三大融資政策支持體系。

相比于銀行授信與債券融資，“第三支箭”的射出更為重磅。“恢復(fù)涉房上市公司并購(gòu)重組及配套融資”是近10年來(lái)，首次涉及房地產(chǎn)重組上市的明確開放。

與2020年相比，政策已發(fā)生了巨大的改變，招商蛇口也因此迎來(lái)了并購(gòu)機(jī)遇。“第三支箭”的政策指出，上市募集的資金，可以用來(lái)購(gòu)買涉房資產(chǎn)，用以補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)等，但不能用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等。

股權(quán)融資，與股價(jià)息息相關(guān)。“三箭齊射”，在資本市場(chǎng)上掀起了一股熱潮，無(wú)論是港股還是A股，都迎來(lái)一場(chǎng)狂歡。“第三支箭”發(fā)出后，A股地產(chǎn)股強(qiáng)勢(shì)大漲，截至11月29日收盤，房地產(chǎn)開發(fā)板塊漲幅超7%，其中萬(wàn)科A、中交地產(chǎn)、光大嘉寶等近40只地產(chǎn)股漲停。粗略計(jì)算，房地產(chǎn)板塊市值一天暴增1200億元。

上證地產(chǎn)股指數(shù)顯示，自2022年11月1日探底以來(lái)，到11月30日收盤，已累計(jì)上漲1370.63點(diǎn)，漲幅26.25%。

但地產(chǎn)股頹勢(shì)已有許久，雖然迎來(lái)短暫大漲，但不少企業(yè)股價(jià)仍處于低位。118家A股樣本房企中，仍有52家房企的市值，較年初有所下跌。若股價(jià)太低進(jìn)行股權(quán)融資的話，那就相當(dāng)于在賤賣股票。

招商蛇口的股價(jià)表現(xiàn)在眾地產(chǎn)股中還算佼佼者，到今日停牌，其股價(jià)較年初仍上漲13.71%，進(jìn)行股權(quán)融資的話也有一定優(yōu)勢(shì)。

同時(shí)，招商蛇口的財(cái)務(wù)表現(xiàn)較第一次收購(gòu)時(shí)相對(duì)穩(wěn)健。2022年中期仍保持綠檔，個(gè)別指標(biāo)有所優(yōu)化，現(xiàn)金短債比由2021年末的1.25升至如今的1.48。

時(shí)隔多年的股權(quán)融資口子被撕開，A股房企都在蠢蠢欲動(dòng)。除了招商蛇口，宣布發(fā)行股份進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)、重組的還有陸家嘴和格力地產(chǎn)。

12月1日，陸家嘴公告，正籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。具體為，陸家嘴將向控股股東陸家嘴集團(tuán)收購(gòu)位于上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)及前灘國(guó)際商務(wù)區(qū)的部分優(yōu)質(zhì)股權(quán)資產(chǎn)。

一天后的12月2日，格力地產(chǎn)亦宣布，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司全體股東持有的免稅集團(tuán)100%的股權(quán)，同時(shí)，擬向不超過(guò)35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。

與招商蛇口一樣，格力地產(chǎn)對(duì)珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)的重組事項(xiàng)，也曾出于各種原因被按下暫停鍵。直到如今“第三支箭”的落地，該交易事項(xiàng)再次被格力地產(chǎn)所提起。

另外，在上述已披露重組事項(xiàng)的三家房企之外，加入股權(quán)融資大軍的涉房企業(yè)已越來(lái)越多，包括福星股份、世茂股份、大名城、新湖中寶、華夏幸福、北新路橋、天地源等11家。連不缺錢的萬(wàn)科，都宣布參與其中。

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