雷達(dá)財(cái)經(jīng) 文|肖文竹 編|深海

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6月18日，深交所向廣州浪奇發(fā)出并購(gòu)重組問(wèn)詢函〔2023〕第16號(hào)。問(wèn)詢函指出，6月9日公司披露了《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書(shū)”），公司以持有的南沙浪奇100%股權(quán)、韶關(guān)浪奇100%股權(quán)、遼寧浪奇100%股權(quán)、日化所60%股份與控股股東廣州輕工工貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱輕工集團(tuán)）所持有的新仕誠(chéng)60%的股份等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)作價(jià)6.14億元，擬置出資產(chǎn)作價(jià)7.17億元，并由輕工集團(tuán)以自有現(xiàn)金向廣州浪奇支付置換資產(chǎn)差價(jià)1.03億元。

深交所在對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查并指出，報(bào)告書(shū)顯示，本次交易前，上市公司2022年末資產(chǎn)負(fù)債率為58.50%。本次交易后，上市公司2022年末備考的資產(chǎn)負(fù)債率為68.27%，資產(chǎn)負(fù)債率上升主要因新仕誠(chéng)“承租運(yùn)營(yíng)”模式會(huì)造成其財(cái)務(wù)報(bào)表“使用權(quán)資產(chǎn)”“租賃負(fù)債”和其他一些科目變動(dòng)，總負(fù)債增加。同時(shí)，本次交易后上市公司2022年備考營(yíng)業(yè)收入由24.88億元降至16.68億元、年末凈資產(chǎn)由9.68億元降至7.42億元。

對(duì)此，問(wèn)詢函要求公司結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債率上升、收入和凈資產(chǎn)下降等情況詳細(xì)說(shuō)明本次交易作價(jià)是否合理，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形；并說(shuō)明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的規(guī)定。

此外，深交所還要求廣州浪奇進(jìn)一步補(bǔ)充披露新仕誠(chéng)業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，新仕誠(chéng)的出租物業(yè)與輕工集團(tuán)旗下廣州奧寶房地產(chǎn)發(fā)展有限公司的類似業(yè)務(wù)之間是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、如何避免利益沖突等。

值得關(guān)注的是，廣州浪奇還面臨投資者的索賠。5月31日晚間，公司披露了關(guān)于涉及訴訟的進(jìn)展公告。公告顯示，公司于近日收到了廣州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“廣州中院”）送達(dá)的《民事判決書(shū)》[（2022）粵01民初2174、2177、2188-2190、2205等。

根據(jù)相關(guān)材料顯示，廣州中院已對(duì)上述31起訴廣州浪奇證券虛假陳述責(zé)任糾紛案作出一審判決。被告廣州浪奇于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)，向原告陳曉某等31人賠償投資差額損失、傭金、印花稅合共929.49萬(wàn)元；駁回原告陳曉某等人的其他訴訟請(qǐng)求。

廣州浪奇稱，根據(jù)重整計(jì)劃，公司對(duì)投資者索賠損失可能產(chǎn)生的債權(quán)已進(jìn)行了預(yù)留，將按照重整計(jì)劃中規(guī)定的普通債權(quán)的清償方案予以清償。本次公告的訴訟案件對(duì)公司期后利潤(rùn)的影響金額以最終審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。公司高度重視相關(guān)涉訴事項(xiàng)，將盡最大努力妥善處理并積極維護(hù)自身合法權(quán)益。

天眼查顯示，廣州浪奇成立于1978年，注冊(cè)資本為18.35億元，公司業(yè)務(wù)提供高質(zhì)素的日化產(chǎn)品和食品等快速消費(fèi)品及服務(wù)。

業(yè)績(jī)方面，2023年第一季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約6.32億元，同比減少1.96%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約380萬(wàn)元。

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